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原标题:股份公司股权怎么转让,公司股权转让怎么样才

浏览次数:177 时间:2019-10-06

    股份公司股权怎么转让呢?转让程序是怎样的?需要什么样的条件才能转让?请阅读下文小编带您一起了解股份公司股权怎么转让。

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依照国家相关法律法规的规定,公司股权是可以转让的。那么股权转让怎么才能有效呢?本文就将公司股权转让怎么才有效作如下说明,希望能够在这方面起到解疑答惑的作用。

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股份公司股权转让程序是怎样的?

在企业经营管理过程中,股东之间经常会转让股权。为了保障交易的公正性,股权转让一般都需要作价评估。但是,作价评估往往需要一定的手续费。那么,股权转让一定要评估吗?为了解决您的疑问,律师365小编特意为您搜集了以下资料,希望对您有帮助。

对于有限责任公司来说,新《公司法mg4355手机版 ,》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

一、设立公司章程的依据

股份转让程序要看是转让人跟受让人之间的关系,有股东间的转让,以及股东跟公司外的人之间的转让。

一、股权转让

股东的姓名或者名称及住所;

 我国《公司法》第十一条明确规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。

《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

股东的出资额;

《公司法》四十四条规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二、股权转让细节

出资证明书编号。

二、公司章程另有规定之汇总

除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

(一)修改程序

程序上,新《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

《公司法》第四十四条规定,股东会会议作出修改公司章程的、需要通过公司三分之二以上表决权的股东通过。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

(二)表决规则

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

4、应当禁止的股权转让行为

可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

《公司法》第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

以上是律师365小编为您整理的有关股份公司股权转让程序的内容,希望对您有所帮助。

《公司法》规定,股份公司的发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时,必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。

    ps:有限公司原则上实行“资本多数决”的表决规则,即按钱说话;只有一种情形下,即在有限公司股东对外转让股权的时候,此时的表决是按照“人头”表决,即须经股东过半数同意。

三、实施程序

在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(三)股东会的召集与主持

怎么认定股权转让协议的效力

在股权转让合同的履行方面,转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《公司法》第四十条规定:有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;……

股权转让合同格式  

对于有限责任公司来说,新《公司法》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

股权转让时,应该主要考虑哪些问题?

1、 股东的姓名或者名称及住所;

程序上,新《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2、 股东的出资额;

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

《公司法》第四十三条规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

3 、出资证明书编号。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

(四)公司股权转让

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

股权转让虽然有些麻烦,但是正因为这些手续才能保障您的权益,希望小编整理的内容能够帮到大家,欢迎大家浏览,谢谢。

《公司法》第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让

《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

 第七十一条:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。(有限公司)

可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

第一百四十一条:公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。(股份公司)

四、注意事项

(五)优先购买权

1、需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。

 《公司法》七十一条第三款:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

最高院原则通过的《公司法司法解释四》第二十二条:有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时,其他股东主张优先购买该股权的,不予支持,但公司章程另有规定的除外。

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。

《公司法司法解释四》第二十三条:股东之间转让股权时不得主张优先购买权,有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权,其他股东主张优先购买的,不予支持,但公司章程另有规定的除外。

4、除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

(六)股东资格继承

程序上,新《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 《公司法》第七十五条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。(有限公司)

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

总之,股权转让是较为复杂的法律问题,在进行股权转让之前,建议咨询《公司法》专业人士,并谨慎行事。

以上就是对于股权转让一定要评估吗这个问题的解答了。从以上的解答看来,法律并没有严格要求股权转让必须进行评估。因此,当您认为您不需要进行股权评估又或者您已经对股权价值有了一定了解的时候,您就可以直接进行转让了。但是,由于实务中的情形各有不同,所以小编建议您可以在告知公司律师具体情况后获取专业意见,这样更有利于您问题的迅速解决。

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